99% отказов: как Бельгия лишила россиян шансов на быструю разблокировку активов?

Осенью 2025 года российские юристы столкнулись с резким ростом числа отказов Казначейства Бельгии в выдаче частным инвесторам индивидуальных лицензий на разблокировку активов в Euroclear, рассказали Oninvest шесть юристов, специализирующихся на таких вопросах. Это связано с новыми требованиями бельгийского регулятора, которые тот стал применять ретроспективно. Новые условия оказываются невыполнимыми для большинства россиян, что подали заявки в 2024-2025 годах или после 2023 года переводили активы между брокерами, сетуют юристы. Они уже готовят клиентов к дальнейшей борьбе — в Госсовете Бельгии, бельгийских судах и международном инвестарбитраже, так как исправленные повторные заявки Бельгия тоже теперь не принимает.

Осенью 2025 года Казначейство Бельгии кардинально пересмотрело требования к заявкам частных инвесторов-россиян на получение индивидуальной лицензии на разблокировку активов в Euroclear, что вызвало резкий рост числа отказов в сентябре-октябре, рассказали Oninvest пять юристов, специализирующихся на таких делах. 

При этом, по словам Елены Рязановой, отказы получают все заявители. Даже те, кто реально уже много лет живёт за пределами России и «не просто на бумаге», а по факту является резидентом ЕС.

Адвокат, советник инвестбанка Atlus Capital Кира Винокурова подтверждает: формальные отказы Казначейства участились, а сроки рассмотрения выросли до 6-12 месяцев. Много дел еще «висят на рассмотрении», что может искажать статистику, добавляет она.

Регулятор не только установил новые требования, но и стал применять их к ранее поданным заявлениям, говорит советник FTL Advisers Екатерина Дроздова. По ее словам, ранее правила игры были более-менее понятны, и при должной подготовке заявления можно было с высокой долей вероятности ожидать положительного решения, изменившиеся правила «превращают процесс разблокировки в лотерею».

«Отказов стало действительно очень много, коллеги друг с другом делятся, что получают их, цитирую, «пачками», — говорит источник Oninvest на юридическом рынке. 

Коллегия адвокатов Delcredere и адвокатское бюро NSP, которые также специализируются на подобных кейсах, от комментариев отказались. Юристы BGP Litigation к моменту публикации на запрос не ответил

Среди новых требований Казначейства —  расторжение отношений заявителя не только с попавшим под санкции Национальным расчетным депозитарием (НРД), но и со своим российским брокером, в том числе с неподсанкционным. Причем отношения с ними у заявителя теперь должны быть расторгнуты строго до 7 января 2023 года, рассказывают собеседники Oninvest. 

Выдвинуть такое требование Казначейству Бельгии позволяет более формальное прочтение статьи 6(5) Регламента Совета ЕС № 269/2014. По ней разблокировка активов возможна если она осуществляется для прекращения, не позднее 7 января 2023 года, операций, контрактов или других соглашений, заключенных напрямую с НРД или каким-либо иным образом связанных с НРД до 3 июня 2022 года [в этот день НРД попал под санкции ЕС — прим. Oninvest], объясняет Сергей Герасимов. 

«Ранее регулятор довольствовался заверениями инвесторов об отсутствии прямых отношений с НРД и декларативном намерении их прекратить. Сейчас требует подтвердить прекращение любых отношений, вовлекающих НРД, по всей цепочке, в том числе и с брокером», — поясняет советник Екатерина Дроздова. 

Казначейство Бельгии при этом игнорирует факт, что у большинства заявителей нет прямых договорных отношений с НРД, а полностью прекратить отношения с российским брокером невозможно, пока замороженные бумаги числятся у него на счете, объясняет коллизию Герасимов.

По словам Дроздовой, новое прочтение регламента может стать проблемой для «подавляющего большинства заявителей, подавших заявки в 2024-2025 годах», так как «никто не мог предвидеть появление этого ретроспективного требования». А те, кто переводил в 2023 году и позднее, свои активы к неподсанкционным брокерам такое требование в принципе не могут выполнить, добавляет эксперт. Ранее прецеденты выдач лицензий инвесторам, которые после указанной даты активно двигали бумаги, случались, писала в своем Telegram-канале Invest.Lawyer Елена Рязанова.

Вторая новация — дата подачи не только коллективного, но и индивидуального заявления на разблокировку теперь должна быть не позднее 7 января 2023 года. Именно к этому дедлайну российские брокеры и управляющие компании должны были подать коллективные заявки своих клиентов на разблокировку. 

Раньше была концепция, что до 7 января была подана коллективная заявка и инвестор свою заявку подает к дополнение к коллективной, рассказывает Oninvest Елена Рязанова. «Судя по всему, эта концепция теперь применяться не будет. Эта причина рискует стать блокирующим фактором, так как отсекает возможность подачи новых заявок сейчас», — уточнила она.

Сейчас Казначейство стало скрупулезно сверять данные в коллективной и индивидуальной заявке, продолжает Кира Винокурова. По ее словам, «любая рассинхронизация вызывает дополнительные запросы и отказы».

Наконец, бельгийский регулятор осенью стал строже относиться к выбору брокеров, особенно если те одновременно выступают и в качестве гарантов соблюдения санкций. В документах бельгийского Казначейства значится, что лицензия дает исключение при продаже или переводе активов при наличии гаранта, действующего по праву ЕС и берущего на себя контроль санкционных рисков и отчетность до и после операции, говорит Винокурова. «Практикующие фирмы формулируют это еще жестче: гарант должен быть юридическим лицом из государства-члена ЕС. Идеальная формула выглядит следующим образом: гарант — это инвестфирма или профучастник из ЕС, готовый подписать гарантийное письмо и взять на себя KYC/AML-контроль и пост-транзакционную отчетность», —  рассказывает она. 

Елена Рязанова же рассказывала, что на практике Казначейство все же разрешало инвесторам выводить активы таким брокерам в Великобританию и в Швейцарию, но теперь эта возможность закрыта. Ужесточения к юрисдикции действительно брокера появились, подтверждает Екатерина Дроздова. Например, регулятора не устроил счет клиента FTL Advisers, открытый в отделении швейцарского банка в Монако. 

По словам Татьяны Невеевой, самым надежным выбором для открытия счета для частных инвесторов остается Кипр. «В этой юрисдикции клиенты не рискуют столкнуться с сопротивлением местных игроков как открытию счета, так и с внезапным отказом исполнить поручение в последний момент», — отмечает она.  

Одной из самых болезненных новаций стала отмена второго шанса для заявок, получивших отказ. Раньше инвесторы вторично подавали заявление, исправив замечания или приложив недостающие документы, говорит источник Oninvest. Как правило, в таких случаях можно было рассчитывать на положительное решение бельгийского регулятора, утверждает он. Например, юристы Delcredere отчитывались о том, что получали лицензии для своих клиентов в порядке административного пересмотра отказных решений. 

Сейчас возможность исправить недостатки и подать заявление заново — так называемая «работа над ошибками»  — практически отсутствует, говорит Екатерина Дроздова. «Теперь этот механизм закрыт: повторно подать заявку по тем же основаниям нельзя. Регулятор отвечает, что «заявление уже было рассмотрено, а вынесенный ответ является окончательным». По сути, права на ошибку больше нет. Документы должны быть подготовлены идеально с первого раза», — писала Елена Рязанова.

По словам Татьяны Невеевой, в случае получения отказа российские инвесторы не теряют шансы на разблокировку. Основные варианты действий — подача административной апелляции в Государственный совет Бельгии в течение 60 дней после получения отказа. «Сама разблокировка не входит в его компетенцию, но он может вернуть документы в Казначейство на пересмотр», — уточняет она.

Юристы Delcredere отмечали, что в Госсовет от российских частных инвесторов жалобы на невозможность разблокировки через получение лицензии начали поступать уже с конца 2023 года, но практика по таким кейсам до сих пор не сформирована. Из-за прогнозируемого увеличения числа апелляций в Госсовет, все собеседники Oninvest советуют закладывать на их рассмотрение 1,5-2 года.

Бельгийские национальные суды также рассматривают дела о блокировках в Euroclear, и прецеденты разблокировок через него есть, напоминает Кира Винокуорва. В качестве примера она приводит кейс Ливийского суверенного фонда, чьи средства были заблокированы в 2011 году из-за политической нестабильности в стране после свержения режима Муаммара Каддафи. Зимой 2025 года стало известно, что аресты со счетов были сняты после решения Апелляционного суда Брюсселя. 

Екатерина Дроздова из FTL Advisers предполагает, что вследствие складывающейся практики в Госсовете и национальных судах регулятор может обновить свои требования к заявкам, что может снять дискуссии о 7 января 2023 года. «Но это потребует дополнительного времени», — заключает она.

Еще один вариант — обращение в международный инвестиционный арбитраж, говорят собеседники Oninvest. Такую попытку в начале сентября уже предприняли два инвестора, отправив властям Бельгии уведомление о спорте. Возможность обращения в арбитраж инвесторы обосновали соглашением о взаимном поощрении и защите капиталовложений, которое в 1989 году заключили с СССР власти Бельгии и Люксембурга, где базируются депозитарии Euroclear и Clearstream, и тем, что Россия является правопреемницей СССР. На такое разбирательство надо закладывать 6-9 лет, оценивал ранее для Oninvest партнер BGP Litigation Сергей Гландин. 

Юристы признают, что готовятся и к судебному сценарию. «Мы сосредоточены на поиске способов удовлетворить придирки Казначейства Бельгии к документам, или, на крайний случай, сформировать качественную позицию для последующих судебных исков от наших клиентов к Казначейству Бельгии», — признает Сергей Герасимов.

Опрошенные Oninvest юристы называют две возможные причины кардинального изменения требований. Во-первых, они связывают ужесточения с большой загрузкой бельгийского Казначейства, куда до сих пор поступало много первичных и вторичных заявок от российских инвесторов. «На фоне критической загрузки регулятор всё чаще руководствуется новыми расширенными критериями для отказа в выдаче разрешений инвесторам. Это позволяет сократить его нагрузку, но одновременно ведет к тому, что ранее работавшие подходы теперь не работают», —  говорит Екатерина Дроздова.

Во-вторых, ужесточения могли быть связаны с политической неопределенностью в отношении возможности использовать замороженные российские активы для помощи Украине. «Причиной этому видится рост юридических рисков для самого государства и Euroclear на фоне перехода ЕС от идеи «только проценты» к идее репарационного займа под залог суверенных активов РФ», — считает Кира Винокурова. 

Так, в октябре в ЕС обсуждалось использование €140 млрд из заблокированных активов для финансирования репарационного кредита Украине. Бельгия возразила против такого сценария, требуя и правовой определенности и разделения рисков с другими странами-членами ЕС в случае, если впоследствии Москва предъявит претензии на конфискованные активы. В ЕС пока отказались от этой конфигурации — к вопросу лидеры Евросоюза вернутся в декабре. 

Статья 17 Хартии ЕС допускает лишение собственности владельца лишь при выплате ему соразмерной и справедливой компенсации, поэтому конфискация активов без изменения законодательства ЕС  — пока маловероятный сценарий, заключает источник Oninvest.  

 Oninvest отправил запрос в Euroclear.